Pomimo bogatego orzecznictwa i jednoznacznego brzmienia art. 210 KSH, co do reprezentacji spółki w umowach z członkami zarządu, w kazuistycznych przypadkach zagadnienie to nadal bywa problematyczne i przysparza niemałych kłopotów zarówno przedsiębiorcom, jak i sądom orzekającym w sprawach gospodarczych.
Nad powyższym zagadnieniem pochylił się ponownie Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku o sygn. V ACa 40/18. Sprawa dotyczyła rozstrzygnięcia czy komandytariusz może potrącić swoją wierzytelność o zapłatę z wierzytelnością spółki o wniesienie zaległego wkładu komandytowego.
Jaki jest stan faktyczny?
Pozwana, będąca komandytariuszem spółki, pełniła jednocześnie funkcję jednego z dwóch członków zarządu komplementariusza (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Zgodnie z umową spółki komandytowej komplementariuszowi przysługiwało wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, określone, jako procentowa wartość wkładów komandytowych. Na skutek umowy cesji pomiędzy komplementariuszem reprezentowanym przez pełnomocnika zarządu, pozwana nabyła wierzytelność komplementariusza o zapłatę wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki. Następnie spółka komandytowa reprezentowana przez zarząd komplementariusza złożyła wobec pozwanej oświadczenie o uznaniu wierzytelności będącej przedmiotem cesji, oświadczenie o całkowitym wniesieniu przez pozwaną wkładu pieniężnego do spółki wskutek skutecznego potrącenia wzajemnych wierzytelności oraz oświadczenie o zrzeczeniu się jakichkolwiek roszczeń w stosunku do pozwanej z tytułu wkładu.
Po zmianie składu zarządu komplementariusza, spółka komandytowa wystąpiła do pozwanej z roszczeniem o zapłatę kwoty odpowiadającej wartości niewniesionego wkładu wraz z odsetkami. Pozwana w toku sprawy zgłosiła zarzut wygaśnięcia roszczenia na skutek potrącenia wierzytelności spółki komandytowej o wniesienie wkładu ze swoją wierzytelnością o zapłatę, którą nabyła w drodze cesji wierzytelności od komplementariusza spółki komandytowej.
Rozstrzygnięcia sądów
Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo spółki komandytowej przychylając się do argumentacji pozwanej o skuteczności potrącenia i wygaśnięcia wierzytelności spółki. Na skutek apelacji spółki komandytowej Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił zaskarżony wyrok i uwzględnił powództwo w całości. W uzasadnieniu orzeczenia sąd wskazał na dwa istotne zagadnienia prawne – bezwzględną nieważność umowy cesji wierzytelności zawartej pomiędzy pozwaną (członkiem zarządu komplementariusza) a pełnomocnikiem zarządu komplementariusza (w osobie drugiego z członków zarządu) oraz bezwzględną nieważność umowy o zwolnienie komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu.
Umowa ważna tylko z pełnomocnikiem zgromadzenia wspólników
Nieważność cesji wierzytelności, choć umknęła uwadze Sądu Okręgowego, nie może budzić wątpliwości wobec jednoznacznej treści art. 210 KSH, który do umowy pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem jej zarządu wymaga pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników, a nie pełnomocnika zarządu tej spółki.
Kwestia reprezentacji komplementariusza nie miała jednak znaczenia przy ocenie skuteczności oświadczenia spółki komandytowej o skutecznym wniesieniu wkładu przez pozwaną i zrzeczeniu się przez spółkę roszczenia z tytułu zobowiązania do jego wniesienia. Zrzeczenie się roszczenia przez wierzyciela wymaga dla swej skuteczności akceptacji dłużnika, stąd oświadczenie spółki zostało potraktowane, jako umowa o zwolnienie z długu. Ponadto, Sąd słusznie wskazał na brak podstaw do odpowiedniego stosowania regulacji art. 210 KSH bezpośrednio do umów organu komplementariusza z komandytariuszem, nawet jeśli komandytariusz wchodzi w skład tego organu.
Zwolnienie z długu, jako obejście prawa
Na gruncie stanu faktycznego niniejszej sprawy, wobec nieważności cesji wierzytelności i braku skutecznego potrącenia, umowa o zwolnienie z długu, jakim była wierzytelność o wniesienie wkładu, była bezwzględnie nieważna, jako czynność zmierzająca do obejścia prawa. Oświadczenie komplementariusza o zrzeczeniu się roszczenia przeciwko komandytariuszowi o wniesienie wkładu stanowi obejście art. 108 § 2 KSH, zgodnie z którym postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne.
Nie tylko komplementariusz pozwie opieszałego wspólnika
Każdy ze wspólników spółki komandytowej jest legitymowany do samodzielnego wystąpienia z roszczeniem wobec innego wspólnika o wniesienie umówionego wkładu. Wspólnik, który dochodzi wniesienia umówionego wkładu, występuje z roszczeniem we własnym imieniu, ale działa na rzecz spółki. Realizacja roszczenia następuje w drodze świadczenia dłużnika na rzecz spółki. Legitymacja wszystkich wspólników jest uzasadniona wewnętrznym interesem spółki, bowiem wkłady wspólników są wyznacznikiem ich przyczynienia się do realizacji celu spółki.
O autorach
Zadaj pytanie autorowi Kontakt dla mediów
