„Gorące udziały” – odwrotny spór korporacyjny

Spory korporacyjne to z reguły walka wspólników /akcjonariuszy o kontrolę nad spółką lub zachowanie statusu quo. Jakże zgoła odmienny spór powstał pomiędzy byłymi i obecnymi udziałowcami spółki gastronomicznej.

Małżeństwo A sprzedało małżeństwu B 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o. Jednocześnie przed samą transakcją małżeństwo A odwołało siebie z zarządu Spółki z o.o. i powołało do Zarządu małżeństwo B, które kontynuowało działalność w ramach spółki z o.o.
Po kilku miesiącach od transakcji małżeństwo A otrzymało oświadczenie małżeństwa B o uchyleniu się od skutków prawnych nabycia udziałów. Zdaniem małżeństwa B ich oświadczenie o nabyciu udziałów nastąpiło pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez małżeństwo A, które miało wprowadzić małżeństwo B w błąd co do kondycji finansowej spółki z o.o. Nie trzeba chyba dodawać, że wraz z tym oświadczeniem małżeństwo B wezwało małżeństwo A do zwrotu całej ceny sprzedaży udziałów. Po upływie terminu wyznaczonego przez małżeństwo B w wezwaniu, małżeństwo B wysłało do małżeństwa A informacje o rezygnacji z zarządu i wskazało, że wobec odstąpienia od umowy nabycia udziałów to małżeństwo A jest władne do powołania nowego zarządu spółki. Jednocześnie małżeństwo B porzuciło trwały majątek spółki z o.o. bez odpowiedniego zabezpieczenia, jak i pozostawiło spółkę z o.o. z otwartymi kontraktami, np. z umową najmu lokalu.
Już na pierwszy rzut oka widocznym jest, że powody które wskazało małżeństwo B, jako te które miałby wskazywać, że zostali wprowadzeni przez małżeństwo A w błąd i do tego w sposób podstępny, są delikatnie mówiąc „naciągane”. Wśród tych powodów małżeństwo B wskazało spłatę przez małżeństwo A zobowiązań spółki z o.o. po nabyciu udziałów, do której to spłaty małżeństwo A zobowiązało się w porozumieniu z małżeństwem B zawartym jednocześnie z umową nabycia udziałów. Samo zaś oświadczenie o uchyleniu się od skutków nabycia udziałów nastąpiło bezpośrednio po utracie przez spółkę z o.o. głównego kontrahenta i utracie kluczowego personelu

Cóż skuteczność odstąpienia zostanie ostatecznie rozstrzygnięta przez sąd. Niemniej jednak należy pamiętać, że jeśli do momentu złożenia przez małżeństwo B powstał stan niewypłacalności spółki z o.o. w rozumieniu prawa upadłościowego, to na małżonkach B spoczywa obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Samo też złożenie „naciąganego” oświadczenia o odstąpienia od umowy sprzedaży udziałów nie zwalnia małżonków B od zabezpieczenia majątku spółki z o.o., jak też od powołania nowego zarządu, który będzie wykonywał obowiązki wynikające chociażby z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Niewykonanie tych obowiązków może skutkować odpowiedzialnością małżonków B własnym majątkiem za zobowiązania spółki z o.o., oraz innymi sankcjami określonymi w przepisach prawa.
AKTUALIZACJA: Już po napisaniu tego tekstu, Sąd rejestrowy na wniosek małżeństwa A o wykreślenie ich z KRS z urzędu, wykreślił ich jako wspólników spółki i wpisał małżeństwo B. Jednocześnie zobowiązał małżeństwo B do wyboru Zarządu pod rygorem nałożenia grzywny. Kazus ten pokazuje, żeby nie tworzyć „naciąganych” konstrukcji prawnych, gdyż mogą one generować dodatkowe negatywne konsekwencje prawne.