Kiedy uchwała o dopłatach może być krzywdząca dla wspólnika mniejszościowego ?

W spółce z o.o. wspólnik większościowy posiadał 80% udziałów, a wspólnik mniejszościowy 20% udziałów. Początkowa współpraca układa się dobrze. Niemniej jednak w listopadzie 2018 wspólnik większościowy oznajmił wspólnikowi mniejszościowemu, że zamyka produkcję w Polsce oraz przenosi linie produkcyjne oraz pozostały majtek spółki z o.o. do swojej spółki zależnej w innym kraju. Jednocześnie wspólnik większościowy złożył ofertę „nabycia” udziałów wspólnika mniejszościowego za 1 zł, która została odrzucona.

W związku z tym w ciągu miesiąca wspólnik większościowy zwołał zgromadzenie wspólników na którym przegłosował dopłaty w stosunku 2,4 mln zł dla siebie i 600.000 zł dla wspólnika mniejszościowego. Wspólnik większościowy wskazywał, że dopłaty są potrzebne, żeby spółka z o.o. nie utraciła płynności finansowej i aby pokryć starty w roku 2018 r. Sam zaś nie wpłacił w gotówce dopłat, tylko skonwertował wcześniej udzielone pożyczki spółce z o.o. Wspólnik mniejszościowy zaskarżył uchwałę o dopłatach wskazując m.in., że strata została powiększona w wyniku przyspieszonego wygaszania produkcji i rezygnacji z rentownych zamówień, a pozostałą część straty można pokryć ze sprzedaży znacznego majątku spółki. Nadwyżka ze sprzedaży majątku powinna zaś być podzielona pomiędzy wspólnikami w proporcji w jakiej posiadają udziały w kapitale zakładowym spółki z o.o.  Takie działanie wspólnika mniejszościowego narusza dobre obyczaje i krzywdzi wspólnika mniejszościowego.

24.08.2020 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uchylił uchwałę o dopłatach nałożoną na wspólnika mniejszościowego spółki z o.o. w kwocie 600.000 zł. Sąd uznał, że działanie większościowego wspólnika, który doprowadził do uchwalenia dopłat w sytuacji, gdy wspólnik mniejszościowy miesiąc wcześniej nie zgodził się na „odsprzedaż” wspólnikowi większościowemu swoich udziałów za 1 zł „należy poczytywać za próbę przymuszenia powoda do zbycia swoich udziałów w pozwanej spółce w celu przyspieszenia procesu wygaszania działalności spółki oraz przenoszenia jej majątku do spółki powiązanej”. Jednocześnie Sąd podzielił argumentację mniejszościowego wspólnika i uznał, że dopłaty nie były niezbędne w sytuacji, gdy zarząd dążył do wygaszania działalności spółki i przeniesienia linii produkcyjnej za granicę oraz że potrzebne środki dla spółki można było pozyskać ze sprzedaży aktywów. Uchwalenie zatem dopłat w takiej sytuacji stanowiło naruszenie dobrych obyczajów oraz stanowiło pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego, co uzasadnia uchylenie uchwały o dopłatach.

Powyższy wyrok pokazuje, że wspólnik mniejszościowy może skutecznie bronić się przed szantażem korporacyjnym stosowanym przez wspólnika większościowego. Bardzo cieszy zachowanie również sędziego, który w trakcie postępowania dowodowego, wskazywał że nieistotne są okoliczności, które wydarzyły się po podjęciu uchwały o dopłatach, natomiast w uzasadnieniu wyroku podzielił stanowisko wspólnika mniejszościowego i wskazywane przez niego orzecznictwo SN m.in. wyrok z 16.04.2004 r., IV CK 607/04, że również wykonanie uchwały może stanowić pokrzywdzenie wspólnika.