12 lutego 2019 Wojciech Bokina

Jak ustalić nieważność akcji w spółce akcyjnej

Na walnym zgromadzeniu jednej ze spółek akcyjnych z branży nowych technologii podjęto uchwałę o (i) przyjęciu programu motywacyjnego dla Zarządu spółki, (ii) emisji warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje spółki mogących być objętych przez członków zarządu spółki celem wykonania programu motywacyjnego oraz (iii) podwyższenia warunkowego kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru celem realizacji programu motywacyjnego

Następnie walne zgromadzenie spółki przyznało ponad 3 mln warrantów subskrypcyjnych dwóm członkom zarządu, którzy złożyli wniosek o rejestrację ponad 3 mln akcji spółki wskazując, że opłacili te akcje. Sąd rejestrowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki.
Ze sprawozdania finansowego spółki nie wynikało jednak, żeby z tytułu opłacenia nowowyemitowanych akcji zwiększyły się aktywa spółki, a w dodatku wskazano w nim, że spółka poniosła koszt finansowy w postaci wydania warrantów subskrypcyjnych wartością odpowiadających wartości nominalnej nowowyemitowanych akcji objętych przez zarząd spółki. Ze sprawozdania finansowego wynikało zatem, że to nie akcjonariusze (członkowie zarządu) opłacili nowowyemitowane akcje, jak oświadczyli wobec sądu rejestrowego pod groźbą odpowiedzialności karnej, ale opłaciła za nich spółka, czyli pośrednio wszyscy akcjonariusze.
Powołując się na te okoliczności część akcjonariuszy wystąpiła z wnioskiem o zabezpieczenie roszczenia o ustalenie nieważności nowowyemitowanych akcji. Sąd Okręgowy w Warszawie udzielił zabezpieczenia tego roszczenia m.in. poprzez zakaz wykonywania jakichkolwiek praw z nowowyemitowanych akcji do czasu prawomocnego zakończenia sprawy o ustalenie nieważności akcji. Co istotne Sąd Apelacyjny w Warszawie utrzymał te zabezpieczenie, potwierdzając jednocześnie dopuszczalność takiego sposobu zabezpieczenia jak i dopuszczalność dochodzenia takiego roszczenia. Nota bene SO i SA w Warszawie przesądziły o możliwości dochodzenia takiego roszczenia i uzyskania takiego zabezpieczenia udzielając zabezpieczenia roszczenia o ustalenie nieważności akcji w sporze korporacyjnym dotyczącym innej spółki, ale o tym w innym wpisie.
Powyższy kazus najdobitniej pokazuje, że warto walczyć o swoje prawa i nie niweczy tego ani wpis podwyższenia kapitału zakładowego do KRS, ani upływ terminów do zaskarżenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. W dodatku nieważność akcji nie wynika, z samej uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych i warunkowego kapitału zakładowego, ale z czynności późniejszych (w tym akurat przypadku z braku opłacenia nowowyemitowanych akcji przez akcjonariuszy, którzy te akcje objęli). Przykład ten pokazuje również, że warto walczyć o swoje prawa, bo podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki, czyli pośrednio ze środków wszystkich akcjonariuszy, na rzecz tylko wybranych, skutkuje uszczupleniem majątkowym posiadanego pakietu, jak i najczęściej zmienia układ sił w spółce, który również przekłada się na wymierny interes akcjonariuszy.

O autorach

Autor
Zadaj pytanie autorowi Wojciech Bokina Radca Prawny
Jestem radcą prawnym i doradcą restrukturyzacyjnym. Jako partner w Kancelarii Brysiewicz i Wspólnicy prowadzę projekty z obszaru prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego oraz sporów gospodarczych.

Kontakt do mediów

Avatar
Krystyna Rappé-Niemirska TAILORS Group
(+48) 533 266 070

Newsletter

Bądź na bieżąco. Otrzymuj informacje o nowych publikacjach ekspertów z Kancelarii Brysiewicz i Wspólnicy