18 lutego 2020 Michał Jeleń

Niechciany lokator w siedzibie spółki

Na rynku popularnym sposobem na organizację biznesu jest tworzenie struktur holdingowych. Trzymanie udziałów spółek w spółkach nadrzędnych jest nie tylko wygodne, ale także ogranicza ryzyko, że problemy jednej z gałęzi biznesu pogrzebią inne. Jednakże struktury holdingowe wymagają tworzenia wielu teoretycznie niezależnych podmiotów, najczęściej spółek kapitałowych. W związku z tym należy pamiętać, że każda z takich spółek musi posiadać własny zarząd, który może nie zgadzać się z działaniem przedstawicieli spółki nadrzędnej. Właśnie taka sytuacja przysporzyła jednemu z klientów Kancelarii licznych problemów.

W przywoływanym przypadku 100% udziałów spółki A (dla uproszczenia nazwijmy ją spółką-córką) należało do spółki B (którą dla uproszczenia określajmy jako spółkę-matkę). Jednocześnie X, którego na potrzeby niniejszego tekstu będziemy określać jako Prezesa (który był prezesem zarządu spółki¬-córki i jednocześnie wspólnikiem spółki-matki). Prezes zobowiązał się zarządzać spółką-córką zgodnie z wolą osób reprezentujących spółkę¬-matkę i zgodnie z ustaleniami poczynionymi przed nabyciem udziałów spółki-córki przez spółkę-matkę od podmiotu trzeciego.

Jednakże, już po kilku miesiącach od dnia powołania do zarządu spółki-córki, Prezes zaczął naruszać ustalenia zawarte przed nabyciem spółki-córki, które w oczach pozostałych osób zaangażowanych w spółkę-matkę godziły w działalność operacyjną spółki-matki, a co za tym idzie, pośrednio w ich interesy. Prezes początkowo naruszał ustalenia w sposób mało znaczący, zakłócając pracę zakładu produkcyjnego spółki-córki, ingerując w produkty bez porozumienia z kimkolwiek innym czy też wchodząc w kompetencje pracowników operacyjnych spółki-córki.

Jednakże, w wyniku coraz większej ilości naruszeń pojawił się konflikt pomiędzy Prezesem a prokurentem spółki-córki, nazywanym na potrzeby tego tekstu Prokurentem, którego powołanie było jednym z warunków pozostawienia Prezesa w zarządzie spółki-córki. Jedną z podstaw tego konfliktu był fakt, iż Prokurent odpowiedzialny był m.in. za znalezienie podmiotu zainteresowanego doinwestowaniem spółki-córki, a jednym z warunków postawionych przez inwestorów, z którymi Prokurent toczył rozmowy w tym zakresie, było odwołanie Prezesa z zarządu spółki-córki. W wyniku opisanego wyżej konfliktu Prezes wypowiedział prokurę Prokurentowi, zwalniając jednocześnie piastujących kierownicze stanowiska pracowników spółki-córki lojalnych wobec Prokurenta i właściciela spółki-córki (czyli spółki-matki), wyrzucając zarówno Prokurenta, jak i tych pracowników z biura spółki-córki.

Niejako w odpowiedzi na te działania, w szczególności w kontekście problemów finansowych spółki-matki, spółka-matka zbyła 100% udziałów spółki-córki na rzecz inwestora, który bezzwłocznie przeprowadził zgromadzenie wspólników spółki¬-córki, na którym odwołał Prezesa z zarządu. Jednakże działania takie nie odpowiadały Prezesowi, który w ten sposób, w swoim mniemaniu, tracił spółkę-córkę.

Gdy wieczorem dnia, w którym nastąpił sprzedaż udziałów spółki-córki i zmiany w zarządzie, nowy zarząd spółki-córki pojawił się w siedzibie spółki, zastał tam Prezesa, który uniemożliwił zarządowi wejście do budynku, blokując od środka zamek w drzwiach. Nowy zarząd spółki-córki wezwał na miejsce zdarzenia policję, jednakże funkcjonariusze, po pobieżnym obejrzeniu przedstawianych przez nowy zarząd dokumentów oraz zapoznaniu się z odpisem z rejestru przedsiębiorców KRS, przedstawionym przez Prezesa, jedynie rozłożyli ręce i odmówili jakiejkolwiek interwencji. W związku z tym nowy zarząd spółki-córki opuścił wynajmowaną przez spółkę nieruchomość.

Następnie, kolejnego dnia, nowy zarząd spółki-córki zjawił się pod budynkiem, w którym znajdowała się siedziba spółki, i odkrył, iż Prezes wciąż znajduje się w budynku, blokując drzwi, mimo iż nowy zarząd spółki-córki nie tylko wezwał go do opuszczenia należącej do spółki nieruchomości, ale również przedstawił mu wypowiedzenie umowy o pracę, zrywając ostatnią więź prawną, jaka formalnie łączyła go ze spółką. Prezes oczywiście za nic miał wezwania nowego zarządu. Co więcej, wpuścił on do siedziby spółki-córki wybranych przez siebie pracowników, a następnie zastraszył i zabronił kontaktować się zarówno z nowym zarządem, jak i z osobami odpowiedzialnymi za spółkę-matkę. Co więcej, policja wezwana przez nowy zarząd spół¬ki-córki po raz kolejny rozłożyła ręce, wskazując, iż w ich opinii spór ma charakter cywilny, a oni nie mogą w niego w żaden sposób ingerować.

Opisane wyżej okoliczności nie tylko wydawały się irracjonalne (zarząd niemogący dostać się do siedziby spółki zajętej przez de facto osobę trzecią i policja odmawiająca pomocy), ale również były bardzo destrukcyjne dla samej spółki-córki, której pracownicy nie byli w stanie w sposób niezakłócony wykonywać swoich obowiązków. W związku z takim obrotem sprawy nowy zarząd spółki-córki postanowił odzyskać siedzibę spółki-córki na drodze postępowania cywilnego. Jednakże, biorąc pod uwagę średni czas trwania postępowań w stołecznych sądach, prawomocnego wyroku w przypadku pozwu o naruszenie posiadania można było się spodziewać nawet dopiero za kilka lat. Działanie to umożliwiło nowemu zarządowi spółki-córki w ciągu mniej niż dwóch tygodni od powołania odzyskać siedzibę spółki-córki, a dodatkowe ryzyko nałożenia kary pieniężnej skutecznie zniechęciło Prezesa do dalszego bezpośredniego naruszania miru spółki-córki, któremu pozostało jedynie krążyć w okolicach nieruchomości należących do spółki-córki i złowrogo łypać na pracujący zakład zza szyby swojego samochodu.

Sprawę jednak rozwiązał jeden celnie sformułowany wniosek o zabezpieczenie, złożony wraz z pozwem o naruszenie posiadania. W wyniku jego rozpatrzenia sąd udzielił spółce-córce (czyli de facto nowemu jej zarządowi) zabezpieczenia, które nie tylko umożliwiało nowemu zarządowi spółki-córki wejście do jej siedziby w asyście komornika w celu usunięcia Prezesa naruszającego posiadanie spółki, ale dodatkowo zakazywało Prezesowi wstępu na teren należących do spółki-córki nieruchomości. Co więcej, postanowienie o zabezpieczeniu dodatkowo zagroziło Prezesowi stosunkowo wysoką karą pieniężną za każdorazowe naruszenie tego zakazu.

O autorach

Autor
Zadaj pytanie autorowi Michał Jeleń Prawnik
Specjalizuję się w doradztwie transakcyjnym oraz prawnym wsparciu startupów i projektów typu venture capital.

Kontakt dla mediów

Avatar
Sylwia Zajdel-Goleniowska

Newsletter

Bądź na bieżąco. Otrzymuj informacje o nowych publikacjach ekspertów z Kancelarii Brysiewicz i Wspólnicy

Użycie przycisku „Zapisz się!” oznacza zgodę na otrzymywanie od Brysiewicz i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (01-029) przy ul. Dzielnej 60 (dalej jako: „Kancelaria”) drogą elektroniczną na adres e-mail wskazany w powyższym polu newslettera zawierającego ofertę Kancelarii. Zgodę można wycofać w każdym czasie bez wpływu na zgodność z prawem przetwarzania dokonanego przed jej wycofaniem. Administratorem danych osobowych jest Kancelaria. Podane dane osobowe są przetwarzane w celu przesyłania informacji dotyczących oferty Kancelarii drogą mailową. Szczegóły dotyczące zasad przetwarzania danych osobowych znajdują się w klauzuli informacyjnej.