17 lipca 2020 Bartosz Knyt

Przyznawanie uprawnień osobistych w warunkach trwającego sporu korporacyjnego

W Spółce o zamkniętym i niezmiennym kręgu akcjonariuszy, jeden z akcjonariuszy postanowił przyznać sobie uprawnienia osobiste do kształtowania składu osobowego kluczowych organów Spółki. Uprawnienia te miały polegać na przyznaniu prawa powoływania i odwoływania Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, a także powoływania i odwoływania Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

W chwili podejmowania uchwały akcjonariusz ten dysponował większością pozwalającą na samodzielne dokonanie zmian statutu. Z drugiej strony, okoliczności sprawy – w szczególności trwający konflikt korporacyjny – uzasadniały przypuszczenie, że w niedługim czasie może dojść do utraty przez tego akcjonariusza większości w kapitale zakładowym.

Ograniczenia w korzystaniu z prawa ustanawiania przywilejów osobistych

Jakkolwiek dopuszczalność przyznania w statucie niektórym akcjonariuszom określonych uprawnień osobistych jest dopuszczalna, to podkreślenia wymaga, że nie należy wyciągać z tego wniosku o zupełnej dowolności kreowania tych przywilejów. Wskazać bowiem należy, że:

• Przyznanie akcjonariuszowi uprawnień osobistych powinno być racjonalnie uzasadnione, gdyż oznacza odejście od dyrektywy jednakowego traktowania akcjonariuszy.
• Granicę uprzywilejowania wyznacza przede wszystkim zgodność wprowadzanych regulacji z naturą prawną spółki i dobrymi obyczajami oraz zasadami współżycia społecznego.
• Przy dokonywaniu sądowej kontroli uchwał przyznających uprawnienia osobiste nie bez znaczenia pozostają okoliczności towarzyszące przyznaniu tych przywilejów. Inaczej bowiem należy podchodzić do oceny tych uchwał, które zostały powzięte za zgodą wszystkich akcjonariuszy, a inaczej należy podejść do sytuacji, w której uprawnienia osobiste jednego z akcjonariuszy wprowadzane są w warunkach trwającego konfliktu.

Uszło to jednak uwadze akcjonariusza przyznającego sobie uprawnienia do kształtowania składu osobowego organów spółki. W konsekwencji Sąd Okręgowy udzielił zabezpieczenia roszczenia innemu akcjonariuszowi o uchylenie uchwał, na podstawie których miały zostać przyznane uprawnienia osobiste.

Uprawnienia osobiste a dobre obyczaje

Na mocy postanowienia o zabezpieczeniu Sąd Okręgowy wstrzymał skuteczność tych uchwał. Uchwały zmierzające do uprzywilejowania pozycji jednego z akcjonariuszy zostały określone przez Sąd jako sprzeczne z dobrymi obyczajami, w szczególności z zasadą lojalnego działania akcjonariuszy i zasadą poszanowania praw udziałowców mniejszościowych. Za sprzecznością tych uchwał z dobrymi obyczajami przemawiał również cel ich powzięcia, którym było dbanie o partykularne interesy akcjonariusza, który samodzielnie nadał sobie uprawnienia osobiste.

Udzielenie zabezpieczenia a rejestracja w KRS

Podkreślenia wymaga, że na przeszkodzie udzielenia zabezpieczenia nie stanął fakt, że postanowienia statutu kreujące uprawnienia osobiste, zostały prawomocnie zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Należy mieć bowiem na uwadze, że kwestia skuteczności (wykonalności uchwał) nie sprowadza się wyłącznie do ich zarejestrowania w rejestrze. Postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia wywołuje ten skutek, że pomimo zarejestrowania tych uchwał, akcjonariusz na rzecz którego przyznano uprawnienia osobiste nie będzie mógł z nich korzystać.

Uwaga na konflikt

W konsekwencji uznać należy, że podejście do przyznawania uprawnień osobistych powinno się cechować daleko idącą ostrożnością. Potrzeba ich kreowania zachodzi przede wszystkim wtedy, gdy istnieje rzeczywista ku temu realna przyczyna uzasadniona stosunkami spółki.

Szczególnej ostrożności wymaga kreowanie uprawnień osobistych w warunkach istniejącego pomiędzy akcjonariuszami konfliktu. Zdarza się bowiem, że wprowadzanie postanowień przyznających uprawnienia osobiste jest wykorzystywane jako oręż w trakcie trwających sporów korporacyjnych.

O autorach

Autor
Zadaj pytanie autorowi Bartosz Knyt Aplikant radcowski
Specjalizuję się w sprawach gospodarczych, w szczególności sporach korporacyjnych. W obszarze moich zainteresowań leży prawo spółek, prawo zobowiązań oraz egzekucja w postępowaniu cywilnym.

Kontakt dla mediów

Avatar
Sylwia Zajdel-Goleniowska

Newsletter

Bądź na bieżąco. Otrzymuj informacje o nowych publikacjach ekspertów z Kancelarii Brysiewicz, Bokina, Sakławski i Wspólnicy

Użycie przycisku „Zapisz się!” oznacza zgodę na otrzymywanie od Brysiewicz i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (01-029) przy ul. Dzielnej 60 (dalej jako: „Kancelaria”) drogą elektroniczną na adres e-mail wskazany w powyższym polu newslettera zawierającego ofertę Kancelarii. Zgodę można wycofać w każdym czasie bez wpływu na zgodność z prawem przetwarzania dokonanego przed jej wycofaniem. Administratorem danych osobowych jest Kancelaria. Podane dane osobowe są przetwarzane w celu przesyłania informacji dotyczących oferty Kancelarii drogą mailową. Szczegóły dotyczące zasad przetwarzania danych osobowych znajdują się w klauzuli informacyjnej.