23 sierpnia 2018 Jan Sakławski

Wojna błyskawiczna

Spory korporacyjne to temat, w którym zwykle mamy wielowątkową narrację, liczne postępowania i walkę na kilkunastu albo nawet kilkudziesięciu frontach. Walka w takich sporach trwa miesiącami i kończy się zwykle ugodą korzystniejszą dla tego kto był w stanie wywrzeć większą presję na swojego przeciwnika. Czasami jednak zdarzają się spory, w których sprawę rozstrzyga jedno postanowienie lub wyrok, który odcina tlen przeciwnikowi i sprawia, że nie jest on już w stanie prowadzić dalszej walki

Klient przyszedł do nas z następującym problemem. Był wspólnikiem i wiceprezesem zarządu spółki, która zajmowała się obrotem materiałami poligraficznymi. Drugi wspólnik (rozkład głosów na zgromadzeniu oczywiście po 50%) był z kolei jednocześnie prezesem zarządu. Uprawnienie do reprezentacji spółki przysługiwały każdemu z członków zarządu samodzielnie. Wspólnicy pokłócili się o kwestie zarządzania spółką i każdy z nich zaczął w zasadzie realizować własne cele biznesowe. Nasz klient, korzystając ze swoich kontaktów handlowych zamówił partę towaru o wartości blisko miliona złotych. Towar ten miał dotrzeć do portu w Gdańsku, a następnie drogą lądową do przejścia granicznego w Jagodzinie, żeby w końcu trafić do klienta na Ukrainie. Nasz klient nie przeczuwając, że ta transakcja może zostać przez kogokolwiek zakłócona złożył stosowne dyspozycje i wyjechał z kraju. Towar ruszył tymczasem z Gdańska do Jagodzina. Drugi ze wspólników zakazał jednak agentowi celnemu wywożenia towaru przez granicę. Agent, który nie miał oczywiście wiedzy z zakresu KSH i nie wiedział, jak poradzić sobie z tą sytuacją poinformował nas, że wsadza towar do magazynu i nie ruszy go póki nie otrzyma pisma z instrukcjami podpisanego przez obu członków zarządu.

Czas uciekał, kolejne pisma nie pomagały, a koszty składowania rosły, w związku z czym konieczne stało się wyrwanie z klinczu w inny sposób. Wertując po raz kolejny umowę spółki zauważyliśmy, że nie określała ona długości kadencji zarządu. Tym samym mandat każdego z członków zarządu wygasał w momencie zatwierdzenia sprawozdania za pełny pierwszy rok obroty spółki. Co ciekawe, przez pierwszy rok istnienia spółki nasz adwersarz samodzielnie sprawował funkcję członka zarządu. Naszego klienta powołano zaś do tego organu dopiero rok przed wybuchem sporu. W tej sytuacji uznaliśmy, że drugi ze wspólników nie jest członkiem zarządu co najmniej od roku, a sam zarząd ma obecnie tylko jednego członka – naszego klienta. Wystosowaliśmy w tym zakresie wniosek do KRS, a sąd, podzielając nasze zapatrywania, wykreślił naszego przeciwnika, przekazując w ten sposób całość władzy w spółce naszemu klientowi.

Po otrzymaniu odpisu z KRS agent celny nie miał już jakichkolwiek wątpliwości i przeprowadził towar przez procedurę celną. Kontrahenci spółki kręcili co prawda nosem na powstałe opóźnienia ale towar został sprzedany i zyski z tego tytułu wpłynęły do spółki, poniekąd wbrew drugiemu ze wspólników

O autorach

Autor
Zadaj pytanie autorowi Jan Sakławski Radca Prawny
W kancelarii odpowiadam za projekty infrastrukturalne. Najczęściej reprezentuję klientów związanych z energetyką, branżą budowlaną oraz operatorów zakładów przemysłowych.

Kontakt do mediów

Avatar
Krystyna Rappé-Niemirska TAILORS Group
(+48) 533 266 070

Newsletter

Bądź na bieżąco. Otrzymuj informacje o nowych publikacjach ekspertów z Kancelarii Brysiewicz i Wspólnicy