Zakaz zbywania majątku przez spółkę z o. o. w likwidacji

W spółce z o.o. z branży produkcyjnej pomiędzy wspólnikiem większościowym i mniejszościowym rozgorzał konflikt dotyczący rozliczeń pozostałego w spółce majątku w związku z zaprzestaniem działalności. Wspólnik większościowy pomimo poniesienia przez spółkę wielomilionowych nakładów na opracowanie systemów okiennych i drzwiowych pozwalających na sprzedaż okien i drzwi w wielu krajach europejskich udaje, że systemy te nie zostały opracowane przez spółkę. Twierdzi on: owszem podobno były jakieś rysunki, ale systemy nie zostały do końca opracowane. Mimo to poprzez inną swoją spółkę w oparciu o te systemy, prowadzi sprzedaż okien i drzwi w innym kraju.

Wspólnik mniejszościowy, dostarczył spółce kilka listów intencyjnych największych krajowych i europejskich podmiotów, zainteresowanych zakupem majątku spółki, w tym opracowanych systemów okiennych i drzwiowych. Likwidator będący jednocześnie Prezesem większościowego udziałowca nawet nie odpowiedział zainteresowanym podmiotom. Zamiast tego zwołał zgromadzenie spółki z porządkiem obrad przewidującym zbycie aktywów spółki za cenę nie niższą niż wartość księgowa. Na zgromadzeniu pełnomocnik większościowego udziałowca zagłosował za wyrażeniem zgody na zbycie aktywów spółki za cenę nie niższą niż wartość księgowa. Jednocześnie zagłosował przeciwko projektowi uchwały mniejszościowego wspólnika, iż ten sprzeda majątek spółki w drodze aukcji w związku z zainteresowaniem zakupem majątku spółki przez kilka podmiotów.

W takim stanie faktycznym Sąd Okręgowy w Łodzi udzielił zabezpieczenia wspólnikowi mniejszościowemu poprzez wstrzymanie skuteczności uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie majątku spółki i ustanowił zakaz zbywania konkretnych aktywów spółki, w tym określonych systemów okiennych i drzwiowych pod rygorem zapłaty 200.000 zł za każdy przypadek naruszenia. Sąd wskazał, że istnieje ryzyko wytransferowania majątku do innych podmiotów przez likwidatora spółki, który jest jednocześnie prezesem większościowego udziałowca.

Sąd Apelacyjny w Łodzi postanowieniem z dnia 9.01.2020 r. utrzymał zabezpieczanie udzielone wspólnikowi mniejszościowemu.