Skuteczne zakwestionowanie prawomocnie wpisanego do KRS podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej

W niepublicznej spółce akcyjnej od 2013 r. toczy się wielowątkowy spór korporacyjny polegający w dużej mierze na spornych twierdzeniach obu stron co do składu akcjonariatu spółki oraz jej organów. Grupa dążąca do wrogiego przejęcia spółki przyznająca sobie miano akcjonariuszy spółki zwoływała i odbywała fikcyjne walne zgromadzenia powołujące organy spółki, aby następnie wnioskować o rejestrację zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS w celu wzmocnienia własnej legitymacji.

Podczas jednego z takich zgromadzeń podjęto uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym objęła osoba A blisko związana z jedną z frakcji toczących bój o spółkę. Nowa emisja akcji została pokryta aportem w postaci udziałów spółki, których wartość nominalna jak i księgowo znacząco odbiegała od wartości objętych akcji, stanowiąc zaledwie niewielki ich ułamek.

Następnie ta sama grupa powtórzyła swoje działanie ponownie uzurpując na kolejnym zgromadzeniu podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji w ramach subskrypcji zamkniętej skierowanej do osoby A. Oba podwyższenia kapitału zakładowego zostały ujawnione w rejestrze przedsiębiorców KRS, a postanowienia o dokonaniu wpisów uprawomocniły się. W ich wyniku kapitał spółki składał się już nie z 9 mln akcji jak dotychczas, ale z 38 milionów. Powyższe miało zapewnić owej grupie kontrolę nad spółką wartą kilkaset milionów złotych, bez względu na ewentualne niekorzystne rozstrzygnięcia sporów odnośnie dotychczas wyemitowanych pakietów akcji.

Z takim stanem rzeczy po kilku latach nie zgodził się akcjonariusz-założyciel spółki, którego prawo głosu i prawa kapitałowe zostały uszczuplone wskutek „rozwodnienia” kapitału zakładowego. Akcjonariusz w 2018 r. złożył wniosek o udzielenie zabezpieczenia poprzez zakazanie wykonywania praw z akcji opisanych powyżej emisji oraz rozporządzania nimi. Jako uzasadnienie wniosku wskazał na zagrożenie uznania, że akcje te są wyemitowane w sposób nieważny (a tym samym same są nieważne) z uwagi na objęcie pierwszej opisywanej emisji za aport o wartości mniejszej niż wartość nominalna tych papierów wartościowych. Konsekwencją nieważności tej emisji była nieważność kolejnej, ponieważ w takich okolicznościach osoba obejmująca akcje nie stała się akcjonariuszem, a tym samym nie mogła objąć akcji w ramach subskrypcji zamkniętej.

Sąd Okręgowy w Warszawie w całości podzielił pogląd akcjonariusza przyznając, że objęcie akcji poniżej wartości nominalnej skutkuje ich nieważnością (art. 309 § 1 KSH). Tym samym uzasadnionym jest udzielenie zabezpieczenia w postaci zakazu wykonywania praw z akcji oraz rozporządzenia nimi. Z wydanym rozstrzygnięciem zgodził się również Sąd Apelacyjny w Warszawie utrzymując w mocy postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia. Sprawa główna jest w toku, na razie nie ma jeszcze wydanego wyroku przez Sąd I instancji.

Przykład ten pokazuje, że nawet po kilku latach można skutecznie zakwestionować podwyższenie kapitału zakładowego, nawet prawomocnie wpisanego do KRS. Sytuacja w której jest sporny akcjonariat, nadal wbrew pozorom występuje dość często. W szczególności dotyczy to spółek niepublicznych (często rodzinnych) zakładanych w latach 90, kiedy to w pierwszych latach kapitalizmu nie do końca w prawidłowy czy szczegółowy sposób prowadzono księgi akcyjne. Wzmożenie sporów dotyczących akcjonariatu zapewne nastąpi wraz z wejściem w życie w pełnym zakresie nowelizacji KSH dotyczącej rejestru akcjonariuszy. Warto pamiętać, że po wielu latach akcjonariusze nie są pozbawieni możliwości obrony swoich spraw, co doskonale pokazuje opisywana sprawa.

O innym sporze dotyczącym ustalenia nieważności akcji i uzyskaniu podobnego zabezpieczenia z innych powodów pisaliśmy na sporykorporacyjne.com pod poniższym linkiem http://sporykorporacyjne.com/jak-ustalic-niewaznosc-akcji-w-spolce-akcyjnej/.