Bezskuteczność oświadczenia o uchyleniu się od nabycia udziałów w sp. z o.o.

W połowie 2018 r. jedno małżeństwo („Sprzedający”) sprzedało innemu małżeństwu („Kupujący”) 100% udziałów w spółce z o.o., w ramach której była prowadzona działalność restauracyjna. W dniu sprzedaży doszło do zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017 r. oraz zmiany w składzie Zarządu spółki z Sprzedających na Kupujących. W tym samym dniu strony obok umowy sprzedaży udziałów podpisały umowę wzajemnych rozliczeń w ramach której zobowiązały się do innych świadczeń.

Po niedługim czasie od transakcji Kupujący zażądali zwrotu części środków tytułem sprzedaży udziałów oraz zaprzestali wykonywać umowę wzajemnych rozliczeń. Po kilku miesiącach od przejęcia udziałów, zaprzestali prowadzenia działalności restauracyjnej i złożyli oświadczenia „o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli (nabycia udziałów) złożonego pod wpływem  błędu wywołanego podstępnie”. Kupujący zarzucili Sprzedającym m.in., że przed nabyciem udziałów nie został przedstawiony im prawidłowy bilans i rachunek zysków i strat oraz to, że Sprzedający … wykonywali umowę wzajemnych rozliczeń do której wykonywania się zobowiązali.

Jednocześnie Kupujący podjęli szereg działań m.in. prowadzących do wykreślenia ich z KRS spółki jako właścicieli udziałów i członków Zarządu oraz wytoczyli właśnie powództwo o ustalenie skuteczności oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych nabycia udziałów.

Sąd Okręgowy w Białymstoku wyrokiem z 30.05.2022 r. oddalił powództwa Kupujących w połączonej sprawie przeciwko Sprzedającym w całości podzielając stanowisko Sprzedającym. W pierwszej kolejności Sąd stwierdził, że Kupujący nie wykazali interesu prawnego w żądaniu ustalenia skuteczności uchylenia się od oświadczenia woli skoro sami wskazują, że przysługuje im roszczenie dalej idące o zapłatę. Po drugie, zdaniem Sądu nawet pomijając powyższe, to Kupujący nie udowodnili przesłanek uzasadniających uchylenie się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jak wskazał Sąd:

„powodowie mogli przeanalizować dokładnie sytuację spółki, mieli możliwość wglądu w dowolne dokumenty. Pozwani nie przedstawili jakiegokolwiek dokumentu, który byłby nieprawdziwy, podrobiony lub przerobiony. Informowali o sposobie funkcjonowania restauracji. W miesiącach lipiec-wrzesień restauracja nie przyniosła dochodu – zgodnie z tym co wskazywał pozwany, a w kolejnym miesiącu zysk, choć niewielki udało się wypracować, a przyczyn braku powodzenia gospodarczego upatrywać należy w braku doświadczenia w prowadzeniu restauracji. Wszelkie pomniejsze rozliczenia kosztów działalności strony rozstrzygnęły w umowie wzajemnych rozliczeń. Brak zatem podstaw do uznania by powodowie działali pod wpływem błędu co treści czynność prawnej, a tym bardziej nie był to błąd wywołany podstępem strony sprzedającej”.

Powyższa sprawa najdobitniej pokazuje, że zarówno przy procesie zakupu udziałów jak i przy wyborze odpowiedniego rodzaju powództwa należy wspomagać się odpowiednimi doradcami, bowiem dobierając nieodpowiednie roszczenie można przegrać zanim złożyło się pozew.