Sąd Okręgowy w Gdańsku uwzględnił zażalenie Klientki Kancelarii i udzielił jej zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonania uchwał zmieniających statut spółki akcyjnej z branży produkcyjnej wartej ponad 1 mld złotych. Zaskarżone uchwały przyznawały akcjonariuszowi większościowemu, uprawnienia osobiste do powoływania członków zarządu i rady nadzorczej.
Pomiędzy akcjonariuszami toczy się spór o ustalenie istnienia współuprawnienia z pakietu większościowego akcji spółki i postępowanie o podział majątku. W trakcie trwania sporu rodzinnego i korporacyjnego akcjonariusz większościowy postanowił dokonać zmian w statucie spółki, które zapewniłyby mu prawo do powołania i odwołania Prezesa i 1 Wiceprezesa Zarządu oraz powołania i odwołania Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Sąd Okręgowy w Gdańsku, uwzględniając zażalenie Klientki w tym zakresie, stwierdził że zaskarżone uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzą w interes akcjonariuszy. W uzasadnieniu postanowienia Sąd wskazał, że:
Nie można tu bowiem nie spostrzec, iż zaskarżone uchwały powodują niejako oderwanie uprawnień osobistych od uprawnienia do posiadanych w Spółce akcji. Nie można zatem zupełnie odrzucić tezy, a i można uznać za prawdopodobne, iż wskazane uchwały mają przywilejować (…) na wypadek również utraty, czy rozporządzenia częścią bądź całością akcji. Odmienna ocena musiałaby bowiem doprowadzić do podważania sensu i celu podjęcia uchwał dotyczących czynności, które większościowy akcjonariusz, może przeprowadzić także z wykorzystaniem mechanizmu uprzednio przewidzianego w Statucie Spółki, w drodze stosowanych uchwał Zgromadzenia Wspólników, z wykorzystaniem wymiaru posiadanych akcji i głosów. Naruszenie dobrych obyczajów sprowadza się tu do pominięcia zasady lojalnego działania akcjonariuszy, z poszanowaniem także interesów akcjonariuszy mniejszościowych. Sprzeczny z dobrymi obyczajami był tu cel podjęcia uchwał, który uznać należało za prawdopodobny, a który nie sprowadzał się do dbałości o sprawy Spółki, ale był wyrazem starań o partykularne interesy akcjonariusza większościowego.
Co istotne, Sąd Okręgowy wskazał również, że rejestracja zaskarżonych uchwał nie stoi na przeszkodzie wstrzymaniu ich wykonania, co skutkuje brakiem możliwości wykorzystywania przez akcjonariusza większościowego uprawnień osobistych wprowadzonych do statutu spółki zaskarżonymi uchwałami. Postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia jest prawomocne. Postępowanie główne jest w toku.
Klienta w przedmiotowych sprawach reprezentują r.pr. Krzysztof Brysiewicz, r.pr. Wojciech Bokina, r.pr. Piotr Bordakiewicz z kancelarii prawnej w Słupsku, a także apl. rad. Bartosz Knyt.
O autorach
Zadaj pytanie autorowi Kontakt dla mediów
